Η ταινία εκτυλίσσεται 10 χρόνια μετά τα γεγονότα της Αόρατης Απειλής, σε ένα σημείο που ο γαλαξίας βρίσκεται στο χείλος του εμφύλιου πολέμου. Υπό την ηγεσία ενός αποστάτη Τζεντάι, του Κόμη Dooku, χιλιάδες πλανητικά συστήματα απειλούν ν' αποσχιστούν από την Γαλαξιακή Δημοκρατία. Όταν γίνεται μια δολοφονική απόπειρα εναντίον της Γερουσιαστή Πάντμε Αμιντάλα, της πρώην βασίλισσας του Ναμπού, ο μαθητευόμενος Τζεντάι Άνακιν Σκαϊγουώκερ διατάζεται να την προστατεύσει, ενώ ο δάσκαλος του, Όμπι-Ουάν Κενόμπι αναλαμβάνει να διερευνήσει την δολοφονική απόπειρα. Σύντομα ο Άνακιν, η Πάντμε και ο Όμπι-Ουάν θα βρεθούν στην καρδιά των Αυτονομιστικών περιοχών στην έναρξη μιας νέας απειλής για τον γαλαξία, τον Πόλεμο των Κλώνων.
